管理补偿委员会章程

目的

Chevron Corporation董事会（“公司”）的管理薪酬委员会（“委员会）的目的是：bob体育官方客服

  1. 履行公司董事会(“董事会”)授予的有关公司高管薪酬的职责;
  2. 协助董事会建立适当的激励赔偿赔偿和股权的计划，并管理这些计划;
  3. 审查年度赔偿讨论和分析（“CD＆A”）并推荐给董事会，该董事会将CD＆A包含在公司的年度代理声明中，并通过参考公司的年度报告10-k;和
  4. 履行本章程所列及与本章程相一致的其他职责。

会员和程序

会员和预约

委员会应包括董事会董事会的两名成员不少，因为董事会的基于董事会提名和治理委员会的建议，应根据董事会提名和治理委员会的建议确定。

委员会成员应由董事会委任董事会提名和治理委员会的建议。

移动

整个委员会或任何个人委员会成员可以通过董事会大多数董事会的肯定投票从办公室删除办公室。任何委员会成员可能会有效地向董事会主席，公司秘书或董事会主席（除非通知指定此类辞职的有效性）的董事会主席。如果委员会成员的辞职在未来的时间有效，董事会可以在辞职生效时选出继任者乘坐。

主席

委员会主席（“主席”）可根据董事会提名和治理委员会的建议指定董事会，如果有的话。在没有这种指定的情况下，委员会成员可以通过全部委员会成员的多数票指定主席。主席应确定议程，并禁止获取管理层和信息。主席应尽可能地建立这些其他规则，这是必要和适当的委员会业务的行为。

会晤

委员会应尽可能频繁地举行审议，以便在主席，无论是亲自或电话的判决中，以及主席决定的时代和地方。委员会应在执行会议上会面，而不适当地管理公司。委员会应定期向全体董事会报告其活动。

秘书

委员会可能会任命一位秘书的职责应当保持全面和完整的记录程序执行所有的委员会和其他职责可能不时被分配到他或她的委员会,或其他方向的一个委员会的成员。秘书不需要是委员会成员或董事，不应因其职位而拥有会员资格或投票权。

独立

每个成员应符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）独立标准，董事会成员独立标准，由董事会确定。此外，每个成员应符合“非雇员总监”，因为1934年证券交易所第16条规定，颁布的“证券交易法”第16条规定，颁布的规则和条例或任何继承者的规定，除非另有确定董事会，每个成员应符合1986年内部收入守则第162（M）条（按照修订）第162（M）条的“外部董事”，以便根据第162条（M）条限定转型救济的程度以及提出或颁布的规定或任何继任者的规定。

代表团

委员会可根据委员会过半数通过的决议，指定一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成。在委员会决议所规定的范围内，并在不受适用法律或上市标准限制的范围内，任何该等小组委员会应拥有并可行使委员会的一切权力和权威。每一小组委员会的名称应由委员会不时通过的决议决定。各小组委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向委员会或董事会报告。

保留顾问的权力

In the course of its duties, the Committee shall have the authority, in its sole discretion and at the Corporation’s expense, to retain (or obtain the advice of), oversee, compensate (including the approval of fees) and terminate any compensation consultant, independent legal counsel or other adviser to the Committee, as the Committee deems advisable. Specifically, the Committee shall be directly responsible for the appointment, compensation and oversight of the work of any consultant, independent legal counsel or other advisor retained by the Committee and shall receive appropriate funding from the Corporation, as determined by the Committee, for payment of compensation to any such advisers. The Committee may select or obtain advice from any adviser (whether retained by the Committee or management) only after considering all factors relevant to a determination of that adviser's independence from management, including the factors prescribed by applicable law or the NYSE. The Committee will consider these factors at least annually, as well as any conflicts of interest, in connection with the adviser’s continued retention.

评估和租赁审查

委员会应进行年度评估，评估其绩效，该评估应向董事会报告。委员会还应定期评估本章程的充分性，并建议董事会审批委员会提名和治理委员会的变更。

义务和责任

以下是委员会执行其监督职能的共同重复职责和责任。这些职责和责任在下面列为委员会的指导，了解委员会可以根据董事会的指示或在适用法律或上市标准允许的情况下酌情改变或补充它们。

  1. 高管薪酬

    2. 委员会应:

    1. 审核和批准与在PSG 30以上评估的首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标(“其他高管”);
    2. 与董事会提名和治理委员会一起评估首席执行官的表现，鉴于至少每年至少每年的目标和目标，并将结果传达给全董事会的独立董事;
    3. 根据上文(b)项的评估(包括年薪、奖金、股权奖励和其他直接和间接利益)，建议首席执行官薪酬水平的数额和基础，并经全体董事会独立董事的审查和批准;
    4. 设定其他执行官员的薪酬级别（包括年薪，奖金，股权奖和其他直接和间接福利），并由全董事会独立董事审查和批准;
    5. In determining the long-term incentive component of the Chief Executive Officer’s and other executive officers' compensation, consider, among other items, the Corporation's performance and relative stockholder return, the value of similar incentive awards to chief executive officers and other executive officers at comparable companies and the compensation provided to the Corporation’s Chief Executive Officer and other executive officers in the past;
    6. 通过合同或其他方式建立和修改公司执行官员的当前和预期就业的条款和条件;
    7. 审查新的执行赔偿计划;
    8. 监控执行薪酬方案，以确定他们是否合法协调和实现其预期目的，包括是否提供与执行和公司绩效合理相关的付款和福利，并与同行企业的方案相媲美;
    9. 建立和定期审查执行薪酬措施的政策;
    10. 对执行官员的定期股票所有权准则以及相对于这些准则的执行人员所有权，并根据适当提出建议;
    11. 审查、讨论和批准高管的薪酬理念，该理念应与公司的业务战略和股东利益相一致，并旨在提供具有竞争力的薪酬机会;和
    12. 审查用于评估或基准高管薪酬水平、设计实践和相对绩效的同行小组。
  2. 执行赔偿计划

    3. 委员会应:

    1. 酌情管理，委派管理局管理公司的执行赔偿计划;
    2. 唯一的酌情权威权解释执行赔偿计划的规定;
    3. 建立所有必要的规则或适当执行和执行执行赔偿计划;
    4. 根据公司的执行赔偿计划确定，如适用于：参与的资格;福利的数量和时间;获得奖项的人;奖项的金额，形式和其他条件;从公司购买股票的权利或选择的创建和发布权利或期权;或者适当授权授权其股票公司购买，以便为已授予此类股份的人员账户进行分配;
    5. 执行委员会是委员会的薪酬和没收条款，委员会是管理者;
    6. 管理公司承担的遗产赔偿计划下的现有补助金;
    7. 管理其他可能不时采用的高管薪酬方案;
    8. 推荐给董事会的激励赔偿计划和政策和股票的计划和政策;
    9. 提供必要的批准，以资格获得“证券交易委员会1934年”证券交易所第16条“的”证券交易委员会“规定的豁免;
    10. 提供必要的决定与执行赔偿合格，以资格在税收裁定和就业行为下的税务扣除税收扣除，这些行为豁免在内部收入守则第162（M）条规定的扣除局限下;和
    11. 批准股权赔偿计划未按适用上市标准批准股东批准。
  3. The Committee shall review and discuss the annual CD&A and related disclosures to be included in the Corporation’s proxy statement relating to the annual meeting of stockholders (“Annual Proxy Statement”), recommend to the Board of Directors whether the CD&A should be included in the Corporation’s Annual Proxy Statement, and incorporated by reference into the Corporation’s Annual Report on Form 10-K, and prepare the report on executive compensation to be included in the Annual Proxy Statement and incorporated by reference into the Annual Report on Form 10-K. As part of this review, the Committee shall consider the results of the most recent stockholder advisory vote on executive compensation as required by Section 14A of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
  4. 委员会应建议董事会，无论是每年，两年期或三年期咨询股东投票，有关公司的执行赔偿金（“发言权”）。
  5. 在作出高管薪酬决定和向董事会提出建议时，委员会应审查和考虑公司最近一次薪酬话语权投票的结果，以及通过公司持续的股东参与收集到的任何其他反馈。
  6. 委员会应审查与高管薪酬相关的股东建议，并建议董事会作出回应。
  7. 委员会每年审查公司的薪酬政策和做法，包括非执行方案，以确定任何此类政策或做法是否鼓励过度风险，或者合理可能对公司具有重大不利影响。作为其审查的一部分，委员会将审议公司赔偿政策和股票利益的赔偿政策和惯例的相对一致。
  8. 委员会应履行董事会不时分配的与高管薪酬有关的其他活动和职能，包括但不限于审查和讨论，公司的战略和支持程序，管理人员的保留和多样性，以及根据任何适用的代理机构或证券交易委员会的其他规则或任何适用的上市标准，准备或促使准备有关委员会的任何报告或其他披露。

修正案

本章程和本文中包含的任何规定可以由董事会修订或废除。

批准：董事会

日期:2020年9月30日